谁阻止郎酒成为下一个茅台
图片来源@视觉中国
文丨20社，作者丨仉泽翔，编辑丨王晓玲
53连问，想做“酱香酒”第二股的郎酒被证监会堵在了大门口。
5月28日，证监会就郎酒一年前提交的招股书提出了反馈意见，意见分三部分，共53个问题，涉及信息披露、规范性和其他问题。
其中要求，郎酒的上市保荐机构广发证券核查并披露：公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系，优势以及前景；公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系，优势以及前景。
证监会还注意到，郎酒自国企改制以来存在众多关联交易和可能存在的国资侵占等问题，也要求广发证券核实一并给出解释。
“这已经是郎酒第三次IPO尝试。做梦想上市，然而郎酒的上市之却越走越坎坷。”一位业内人士说。
01、郎酒上市，蹉跎14年
早在2007年，郎酒就传出有上市计划，但受企业规模、经营业绩以及经营状况等因素的影响，最后郎酒集团认为，此时并非最佳上市时机，暂停了上市计划。2009年8月，郎酒集团再次恢复上市计划，并且被四川省金融办列入2009年四川省重点上市培育第一批企业名单。好景不长，次年，郎酒上市计划再度终止，又以不了了之收场。
IPO一梦14年，直到2020年6月，郎酒方才正式递交招股书，但却因保荐机构广发证券因康美药业造假案受罚而再次推迟上市。
受近年“白酒热”影响，郎酒营收、盈利都实现了稳健增长。招股书显示，2019年，郎酒实现83.48亿元营收，净利润24.44亿元，毛利率80.94%。如果把茅台和习酒视作两家企业的话，凭借如此数据，郎酒堪称赤水河畔第三大酒企。
也正因如此，证监会要求广发证券披露郎酒酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系，优势以及前景；公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系，优势以及前景。
从招股书来看，郎酒旗下主力产品包括以青花郎、红花郎为代表的酱香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、顺品郎为代表的浓香、兼香型白酒。
从产品定位来看，郎酒、茅台、国台三者均定位高端酱酒，面向高端消费人群，布局高端市场。茅台作为白酒品牌“一超多强”格局中的“超级品牌”，同样也是酱酒顶端代表，在消费者中有着不言而喻的地位。国台作为“茅台镇第二大酱酒企业”，再加上有天士力集团的背书，发展势头也不容忽视。
或许正因如此，郎酒与这两大品牌的竞争更被证监会所重视。2019年3月，郎酒集团董事长汪俊林在一次座谈会汇总表示：“未来五到十年，郎酒要与茅台平起平坐，我们有这个信心，有这个能力”。然而，五年之期已行将过半，茅台在千亿之路上越走越远，郎酒非但没追上茅台，反而被茅台的“小马甲”习酒远远甩在身后。2020年12月，习酒公司董事长钟方达在经销商大会上正式宣布，习酒提前实现当年的既定目标，圆梦百亿。
郎酒喊了许久的“中国两大酱香白酒之一”的口号，越来越名不副实了。
这样悬殊的行业地位，也让证监会对郎酒核心竞争力提出了质疑。针对招股书披露的营收数据，证监会还要去结合行业趋势、发行人相应产品的市场供需变化、市场占有率情况、定价机制，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，分析主营业务、净利润收入大幅增长的原因，与行业发展状况是否匹配，是否符合同行业可比公司的业绩增长趋势等。
02、郎酒是大股东的钱袋子吗？
除了关注业绩，证监会在反馈意见中，运用大篇幅讨论了郎酒集团存在的关联交易现象，要求郎酒说明，向关联方购买商品、接受劳务的类型、数量及占比，关联交易价格的公允性。
根据招股书的披露，郎酒股份的关联交易十分频繁，依赖度很高。在2019年，郎酒股份向成都万华新城股份有限公司销售成品酒，销售额高达4095.51万元。而2019年度，郎酒股份的第五大客户也仅有6926.75万元的销售额。
另外，郎酒还向万华新城集团采购了近800万元的餐饮、住宿服务。双方关系之密切可见一斑。
根据招股书提供的信息，成都万华新城股份有限公司的是由郎酒股份第四大股东、郎酒股份董事长汪俊林的兄弟汪俊刚实际控制，并担任董事，而万华系正是汪俊刚一手打造的以房地产为主业的产业投资集团。
汪俊林与黄健翔
2016年11月10日，“双十一”的前一天，汪俊林完成了一笔打折抄底。万华投资、宝光集团、郎酒集团分别与汪俊刚、汪俊林签订《股权转让协议》，万华投资将所持郎酒股份2500万股以2500万元卖给汪俊刚；宝光集团将所持郎酒股份2500万股以2500万元卖给汪俊林；郎酒集团将所持郎酒股份5000万股以5000万元卖给汪俊林。
一股一块钱，汪俊林收获了7500万股郎酒股权，而汪俊刚则收到了2500万股郎酒股份股权。这也是二人分列郎酒股份第二、第四大股东的基础。
有了大股东的地位，左手倒右手也就越发顺手。招股书还透露，郎酒股份曾经于2017年10月，在汪俊林手中买过一块闲置土地，交易金额为 1424.11 万元。
除了汪家兄弟外，郎酒的自然人股东周良骥也是郎酒股份关联交易的大户。2019年，郎酒股份向周良骥旗下实控企业川泸州三溪酒厂有限公司采购了7.3亿元基酒，占当期采购金额的40.17%。
郎酒对这一行为的解释是，所购基酒为浓香型系列基酒，郎酒自己酿造浓香系列基酒的酒窖为新建，窖龄时间较短、窖池数量较少，在酿造时还需轮窖安排生产，导致出酒率不高、产量较低，且新窖池生产的基酒还需进行一定时间的储存才能使用。为满足市场需求，公司报告期内对外采购基酒用于浓香、浓酱兼香成品酒的生产。
招股书显示，2019年，浓香型基酒生产了8983.47吨，产能利用率为64.17%，而浓香型白酒的销量高达3.94万吨，产能缺口严重，只能对外购买。
可是，浓香型白酒酿造自古就有“千年窖池万年糟”的说法，窖泥的好坏决定母糟的品质，进而决定白酒的好坏。看来周良骥的基酒生意还有得年头做。
03、郎酒占用国资了吗？
在反馈意见中，证监会还提出了一桩事关郎酒改制的历史公案。
2002年，郎酒集团启动国企改制。汪俊林、张静夫妇全资持有的宝光集团在未来的五年内，分期付款共计6.4亿元将郎酒集团的100%股权收入囊中。
当年，这笔交易备受诟病。媒体报道显示，在郎酒改制时，总资产17亿元，净资产6亿元，而宝光集团的总资产仅1亿元，年销售额5000多万。与汪俊林竞争的，也有刘永好兄弟旗下的新希望集团这样的四川巨无霸企业。
然而，最终汪俊林却成功完成这宗“蛇吞象”交易。
在这个过程中，同样存在着巨大的流程瑕疵。在郎酒改制时期，“郎”品牌相关商标并未进入郎酒集团产权评估范围内，仍由古蔺县有关部门持有，仅是许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用。
根据当年签订的《无形资产使用许可合同》，2002年“郎”品牌的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。
当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。
后续的发展超出了《许可合同》的内容，郎酒集团仅花费约40万元，就控制了这个总价值76亿元的品牌。
在招股书中，郎酒披露了过程的全貌。
郎酒酒窖所在地古蔺天宝洞
2009年11月，古蔺县国资委与宝光集团就“郎”品牌签订了一份补充协议。双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权。而“2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方（宝光集团）所有”。
依照此前世界品牌实验室公布的商标价值，郎酒的品牌价值约为76亿元，其中古蔺国资持有46亿元，宝光集团持有30亿元。
“郎”牌的转折从这里开始。2008年，一家名为古蔺县久盛投资公司的国有独资企业悄然成立。2009年12月，古蔺县国资委将“郎”牌等133个商标无偿划拨给久盛投资。
2010年10月至2012年10月，宝光集团先后以20万、11万、5.9万和3.1万的价格连续受让久盛投资合计80%股权。达成股权受让后，双方又签订了《古蔺县人民政府、宝光集团关于无形资产权益确定及资产租赁的事项的协议》，约定郎牌商标所有权持有比例调整为：宝光集团 80%，古蔺国资 20%。也占有了“郎”牌等商标80%的使用权益。
2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资股权转让给郎酒股份，古蔺县国有资产经营公司放弃优先购买权。
至此，郎酒集团与“郎”牌才算是合二为一，郎酒也方才开始正式进军IPO。
对于古蔺来说，卖掉“郎”牌收获了什么呢？依照2017年郎酒股份与久盛投资签订的《商标许可使用合作协议》，自2017年1月起，郎酒股份每年需要上交1.2%的销售额作为商标使用许可费用，到2026年期满将自动延期10年。
按照招股书中，2019年的营收83.48亿元来计算，当年需要交给久盛投资的商标使用费用仅仅1亿元。不过由于郎酒占有久盛投资80%股权，这1亿元就等于是给了郎酒自家的子公司，古蔺县政府只能从中收到2000万元。
左手倒右手的功夫玩得更顺了。汪俊林花小钱办了大事儿，古蔺县却几乎白送出了一个知名品牌的使用权。落差如此明显，故而证监会在反馈意见中旧事重提，要求郎酒在招股书中补充说明2002年古蔺国资转让郎酒集团资产时不包括商标、商誉、专利技术等无形资产历史背景及原因。
同时，证监会还要求郎酒说明，2009年以来与久盛投资签订的一系列协议的具体内容，品牌价值评估方法的合理性，品牌增值归属郎酒的意义，久盛投资主要业务及资产，郎酒股份持有久盛投资80%股权及相关无形资产的核算方法，是否符合企业会计准则的要求，是否表明郎酒股份已拥有上述无形资产的所有权。
据悉，证监会要求广发证券、郎酒股份在30天内对问题逐项落实并提供书面回复，如未能按期提交反馈意见，证监会将予以终止审查。
按照贵州省内的有关规划，国台、金沙、习酒等以酱香型白酒为主打的白酒企业将先后试水资本市场，依照目前的IPO进度，“酱香型白酒第二股”的帽子，留给谁来戴，尚且有一段悬念。
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